Årsstämma i Beijer Ref AB (publ)

Den  04  Mars, 2019

Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2019, kl.15.00, på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 14.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 april 2019,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Beijer Ref AB, Att. Linda Prahl, Stortorget 8, 211 34 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per e-post lpl@beijerref.com eller via bolagets hemsida www.beijerref.com, senast torsdagen den 4 april 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt biträdes namn. Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren anmäler detta. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För aktieägare som företräds av ombud, ska fullmakt i original inges till bolaget före stämman tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller motsvarande handling för juridisk person, som utvisar behörighet att utfärda fullmakt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd torsdagen den 4 april 2019.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av justerare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Anförande av verkställande direktören.

7. Framläggande av

a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

b) styrelsens redovisning av utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdagar

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna.

11. Fastställande av revisorsarvoden.

12. Val av

a) styrelse och styrelsens ordförande

b) revisorer.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Stämman avslutas.

Punkt 8 b) - Utdelning

Av tillgängliga vinstmedel om 1 433 878 521 kronor, ska utdelning ske med ett belopp om totalt 3,00 kr per aktie innebärande en utdelning om totalt 379 610 130 kronor. Utbetalning ska ske i två delbetalningar med 1,50 kr per aktie vid varje tillfälle. Föreslås att avstämningsdag för den första delutbetalningen ska vara den 12 april 2019 och för den andra delutbetalningen den 11 oktober 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas första utbetalningen göras från Euroclear den 17 april 2019 och den andra utbetalningen den 16 oktober 2019.

Punkterna 1, 9 -12 – Val och arvoden

I valberedningen har Bernt Ingman, styrelseordförande, Johan Strandberg (SEB fonder), tillika ordförande i valberedningen, Muriel Makharine (United Technologies), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Joen Magnusson (eget innehav), deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca 73 % av det totala antalet röster i bolaget och ca 58 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget.

Punkt 1: Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Bernt Ingman som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 10: Arvode till styrelsen med 2 120 000 kronor, exklusive arvode för utskottsarbete, att fördelas med 720 000 kronor till styrelseordföranden och med 350 000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda inom United Technologies-koncernen. Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 75 000 kronor och till ledamot i revisionsutskottet med 50 000 kronor.

Punkt 11: Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a: Omval av Peter Jessen Jürgensen, Bernt Ingman, Joen Magnusson, William Striebe, Frida Norrbom Sams och Monica Gimre samt nyval av Chris Nelson, samtliga för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma samt att Bernt Ingman omväljs till styrelsens ordförande. Ross B. Shuster har avböjt omval.

Chris Nelson är född 1970 och är President, Commercial HVAC (Heating, Ventilation, and Air Conditioning) för Carrier Corporation med ansvar för den globala produkt- och service-verksamheten inom detta område. Han har över 24 års erfarenhet av försäljning och bred management-erfarenhet och är anställd i UTC/Carrier sedan år 2004. Chris har en kandidatexamen från University of Notre Dame och en magisterexamen i Business från Cornell University och har haft ledande befattningar i den amerikanska armén, Johnson & Johnson och McKinsey & Company. Chris Nelson är oberoende i förhållande till Beijer Ref och dess ledning men inte oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare.

Punkt 12 b: Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. För det fall föreslaget revisionsbolag omväljs har meddelats att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarande 2018 års riktlinjer med undantag för att den rörliga ersättningen till CEO ska vara maximerad till 55 % av årslönen (tidigare 50 %). I övrigt innebär riktlinjerna i huvudsak följande. De fullständiga riktlinjerna framgår av förvaltningsberättelsen.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare. Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål CEO erhåller ett maximalt belopp motsvarande 55 % av en årslön och övriga ledande befattningshavare erhåller maximalt ett belopp motsvarande 50 % av en årslön. Bolagsledningens pensionsplan är avgiftsbestämd. Till VD avsätts årligen ett belopp som motsvarar 30 % av bruttolönen och till övriga svenska befattningshavare i bolagsledningen avsätts maximalt ett belopp som motsvarar 25 % av bruttolönen. Avgångsvederlag utgår till VD med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön. Avgångsvederlag till övriga i bolagsledningen utgår med högst 12 månadslöner inklusive uppsägningslön.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

C. ÖVRIGT

Redovisningshandlingar, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 20 mars 2019 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören

vid stämman i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

För information om behandling av personuppgifter, se under fliken Årsstämma 2019 på bolagets hemsida.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 127 434 690 aktier, representerande totalt 216 703 170 röster, fördelat på 9 918 720 A-aktier, representerande 99 187 200 röster och 117 515 970 B-aktier, representerande 117 515 970 röster, varav 897 980 B-aktier innehas av bolaget, representerande 897 980 röster.

Malmö i mars 2019

Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)

För mer information, kontakta
Per Bertland, CEO
Telefon 040-35 89 00

eller
Maria Rydén, CFO
Telefon 040-35 89 00

Ladda ner dokumentet